Em 1919, o circo de Max Medici está a passar por dificuldades e todas as esperanças estão num elefante fêmea, grávida de um bebé. Porém, o bebé tem orelhas enormes e torna-se motivo de piada. Apenas Holt Farrier, ex-cavaleiro e militar regressado da guerra, e os seus filhos Milly e Joe, se tornam amigos do animal, e são eles quem descobre que o bebé, graças às orelhas, consegue voar, tornando-se num enorme êxito. Mas com o sucesso, aparecem aproveitadores como V. A. Vandevere, que só pensa no sucesso do seu novo parque temático, repleto de segredos tão sombrios quanto as intenções do seu criador.