Durante o cumprimento do dever e no auge da 2ª Guerra Mundial, a tripulação do U.S.S Swordfish, que anda a meses no mar, é feita prisioneira durante uma batalha com um submarino Alemão. Agora prisioneiros de guerra abordo do U-429, um pequeno grupo de sobreviventes Americanos vão ser postos à prova quando as circunstâncias os obrigam a juntarem-se ao seu inimigo para lutarem pelas suas vidas.
