In Italië, tijdens de Tweede Wereldoorlog, ontdekken Amerikaanse soldaten dat er een vreemd ruimteschip is geland in het bos. Ze komen dan oog in oog te staan met een groep gruwelijke buitenaardse wezens. Een nazi- unit ontdekt dan ook het ruimteschip en besluit om de buitenaardse wezens, samen met de Amerikaanse soldaten, gevangen te nemen...