Hobbitten Bilbo Sækker, troldmanden Gandalf den Grå og 13 dværge anført af Thorin Egeskjold er på en farefuld mission til dværgenes kongerige Erebor, hvor de skal overvinde dragen Smaug. De har allerede overlevet mange farer, men møder på det næste stykke af turen formskifteren Beorn, de farlige skovelvere og kæmpe-edderkopperne fra Mirkwood. Til sidst står Bilbo og hans venner overfor den kæmpestore og frygtindgydende drage Smaug - kan de besejre det store og farlige dyr?
