Gangsteren Danny Ocean forbereder sin bande på endnu et kup. Denne gang er målet et højtprofileret kasino i Las Vegas ejet af Willie Banks. Ocean og hans kumpaner er ikke bare ude efter diamanter. De vil have hævn. Banks har nemlig snydt Reuben Tishkoff, som har været et trofast medlem af gangsterbanden fra første kup.
