Det tophemmelige spionagentur Control er i krise. Identiteterne på de hemmelige agenter er blevet afsløret, og det kræver utraditionelle metoder. Derfor bliver den entusiastiske analytiker Maxwell Smart forfremmet til aktiv tjeneste. Sammen med den labre og dødelige Agent 99, får Smart til opgave at stoppe forbrydersyndikatet KAOS.
